对比中国香港、新加坡和美国加密货币OTC交易监管现状及前景

原文作者：白溱

截至最新数据，2024 年第一季度中心化交易所（CEX）的加密货币交易量达到 4.29 万亿美元，与前几个季度相比有显著增加。相比之下，场外交易（OTC）市场主要面向机构和大额个人投资者，尽管其活动显著，但由于其更私密和定制化的性质，通常不会达到 CEX 的交易量水平。由于缺乏中心化报告，具体的 OTC 交易量数据更难确定，但随着整体加密货币市场的增长，OTC 市场也在持续扩展。

OTC 交易 vs 交易所交易

在加密货币交易领域，OTC 交易与交易所交易各具特色，适用于不同类型的交易需求和用户群体。两者在流动性、隐私、价格滑点、灵活性、对手方风险、安全性、法规、易用性和典型用户等方面存在显著差异。

1、OTC 交易

OTC 交易（场外交易）是指交易双方直接进行的交易，不通过中心化交易所，通常由中介或 OTC 交易台促成。这种方式的最大优势在于可以处理更大规模的交易，对市场价格影响较小，且提供更高的隐私和匿名性，因为交易不会公开记录。此外，通过预先商定的价格，OTC 交易能够最小化大额交易的价格滑点，提供灵活的交易解决方案，包括定制的交易规模和特定的结算条款。

然而，OTC 交易也存在一些挑战。由于交易不在交易所进行，参与者面临较高的对手方违约风险，其安全性依赖于 OTC 中介或交易台的声誉和可靠性。通常，OTC 交易监管较少，虽然提供更多自由但保护较少，且需要找到可靠的 OTC 中介，交易方式可能不太用户友好。因此，OTC 交易通常适用于寻求转移大量加密货币的机构投资者或高净值个人。

2、交易所交易

相比之下，交易所交易是在中心化平台上进行的，通过订单簿匹配买卖订单。这种方式对各种加密货币提供高流动性，适合不同规模的交易。交易所交易透明且公开记录，允许市场可见性，虽然存在价格滑点的可能性，特别是大额交易需要在多个价格水平上完成。交易所交易的标准化环境有固定的规则和程序，保障了交易的规范性。由于有中心化平台的保障，交易所交易的对手方风险较低，交易所采取的安全措施也为用户提供了更高的安全性，尽管可能成为黑客的目标。交易所交易通常受监管，提供额外的保护但可能有交易限制，其用户友好的界面和如市场分析工具、交易机器人等附加功能，提升了交易的易用性。

然而，交易所交易也面临一些挑战，例如平台可能会受到监管限制，导致某些地区的用户无法访问。此外，由于交易所需遵循严格的 KYC（了解你的客户）和 AML（反洗钱）规定，这可能会影响用户的交易隐私。对于一些交易者而言，交易所的费用结构也是一个考虑因素，因为这可能会增加交易成本。总体而言，交易所交易更适合寻求便捷和标准化交易环境的散户投资者和各种规模的交易者。

综上所述，OTC 交易和交易所交易各有优劣，选择哪种方式主要取决于交易者的具体需求和偏好。对于那些需要处理大额交易且重视隐私和灵活性的用户，OTC 交易是一个理想的选择。而对于那些希望享受高流动性、安全性和用户友好界面的交易者，交易所交易则更为合适。通过了解这两种交易方式的不同，交易者可以根据自身情况做出更明智的选择，以实现最佳的交易效果。

以下为图片的直观对比。

加密货币 OTC 交易监管框架对比

在加密货币监管方面，香港、新加坡和美国的法规和监管环境各有特色。以下是对这三个国家 / 地区在加密货币监管框架进行梳理。

1、香港

香港的加密货币监管由证监会（SFC）负责，主要法规包括《反洗钱及反恐融资条例（AMLO）》。在香港，虚拟资产交易平台（VATP）需要强制许可，并设置待许可制度，且有严格的合规要求。反洗钱方面，香港必须遵守 AMLO 规定的反洗钱条例，注重客户资产保障和 KYC 流程。SFC 监管场外交易活动，VATP 必须遵守严格的监管标准以保护客户。在近期发展方面，香港在 AMLO 下加强了监管，注重合规和投资者保护，从非法渠道拦截资金。面对未来的挑战，香港需要平衡市场发展与投资者保护，确保监管环境适应不断变化的市场。

目前，香港的加密货币找换店非常活跃，很多店铺提供场外交易（OTC）服务，这些交易通常涉及大额资金，客户可以在店内用现金或其他形式购买和出售虚拟资产。目前在香港，基本上任何人都可以开设 OTC 虚拟资产店铺，这在香港现行的虚拟资产监管框架中存在一定的漏洞。

2024 年 2 月 8 日，香港财经事务及库务局（FSTB）启动了一项公众咨询，旨在建立场外虚拟资产交易服务的牌照制度。根据提议，OTC 运营商需要向香港海关申请为期两年的牌照。在获得牌照后，从事虚拟资产交易的人员只能交换在至少一个香港批准的交易平台上可用的虚拟资产。FSTB 计划尽快向立法会提交有关 OTC 虚拟资产牌照制度的法案。

关于 OTC 虚拟资产业务运营商的主要要求包括：
如果经营实体 OTC 虚拟资产业务：在香港有适合经营的场所；
如果经营在线 OTC 虚拟资产业务：在香港有管理办公室、通讯地址及账簿和记录存储地点；
雇佣至少一名合格的合规官；
雇佣至少一名合格的反洗钱报告官；
拥有合适的企业结构，并有经验丰富且知识渊博的人员经营业务；
以诚实、公平、尽职的态度经营业务；
实施适当的风险管理措施，包括 AML/CFT 方面的政策和程序；
保持交易和资金流动记录，并提供业务使用的相关钱包的完整清单。

根据提议，从香港海关获得牌照的 OTC 虚拟资产业务将不得进行虚拟资产之间的转换，但允许提供虚拟资产与法定货币之间的转换服务。如果业务需要进行法定货币之间的转换，则还需在香港获得货币服务运营商 (Money Service Operator) 的牌照。

这些提议还为零售投资者提供了保护措施，OTC 虚拟资产业务不得提供零售投资者在 SFC 许可的 VATP 上无法买卖的虚拟资产，也不得提供非由香港金管局 (HKMA) 许可的稳定币发行者发行的虚拟资产。对于符合香港专业投资者资格的人员，这些限制则不适用。

在提议生效后，现有的 OTC 虚拟资产业务需要在六个月的过渡期内行动。在此期间，他们只有在过渡期前三个月内提交了牌照申请，才能继续运营。

2、新加坡

新加坡的加密货币监管由新加坡金融管理局（MAS）负责，主要依据《支付服务法（PSA）》进行监管。提供任何便利加密资产 OTC 交易的平台可能被视为提供加密货币服务，并受 PSA 监管。例如，以下与加密货币相关的服务目前根据 PSA 被规范为加密货币服务提供商：

购买或销售加密货币；
设立或运营加密货币交易所；
参与并提供与发行者提供和 / 或销售加密货币相关的金融服务；
从一个加密货币地址转移或传输加密货币；
引导（或试图引导）任何人购买或销售加密货币（而无需加密货币服务提供商实际访问任何资金或 DPT）。

如果一家公司在新加坡提供加密货币服务，那么它将需要获得以下两类主要牌照之一：（i）标准支付机构牌照（Standard Payment Institution）或（ii）主要支付机构牌照（Major Payment Institution）。对于标准支付牌照，指定的门槛是指在一个日历年内月均接受、处理或执行高达新元 3 百万的加密货币交易。相比之下，如果一家公司打算提供没有交易量或资金上限的加密货币服务，它应申请主要支付机构牌照。这意味着，如果一家公司在一个日历年内通过其加密货币服务的所有交易的月均总值超过新元 3 百万的门槛，则需要主要支付机构牌照。考虑到 PSA 旨在保障支付服务交易，申请提供加密货币服务牌照的过程可能会非常漫长和繁琐。

反洗钱方面，PSA 要求遵守 AML/CFT 程序，严格的客户尽职调查和交易监控。MAS 根据 PSA 监管场外交易，确保做市商和场外交易平台具有具体要求。近期发展方面，MAS 引入了更严格的 DPT 服务提供者规定，强调其管辖服务的合规性。未来，新加坡将寻求监管的清晰度，应对与加密货币相关的风险，同时促进创新。

3、美国

美国的加密货币监管由多个机构负责，包括证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）、金融犯罪执行网络（FinCEN）和美国国家银行监督局（OCC）。

在这些机构的监管下，加密货币交易平台和场外交易商需遵守严格的法规和要求。

首先，加密货币交易平台必须在 FinCEN 注册为货币服务业务（MSB），并实施全面的反洗钱和了解您的客户措施，包括客户身份验证、交易监控和可疑活动报告（SAR）。这些措施旨在防止洗钱和恐怖主义融资，并确保交易平台符合监管标准。

其次，SEC 负责监管涉及证券的加密货币交易。如果某种加密货币被视为证券，交易平台就必须遵守 SEC 的证券法规，包括注册和信息披露要求。而 CFTC 则监管将加密货币视为商品的交易，如比特币和以太坊期货合约。交易平台需要遵守相关的商品期货法规，以保障市场的透明度和公平性。

近年来，SEC 和 CFTC 持续发布指导文件，并执行相关法规，以加强对加密货币市场的监管。这些措施不仅着眼于投资者保护和市场完整性，还力求在快速发展的数字资产领域中确立清晰的监管框架。

关于美国近期针对虚拟资产的法规发展，明年 2025 年 7 月 1 日，加州的数字金融资产法（DFAL）将正式生效。DFAL 将对「数字金融资产」进行监管，并要求从事「数字金融资产业务活动」的公司获得加州金融保护与创新部门（DFPI）颁发的牌照，但也有一定的例外情况，类似于纽约的 BitLicense。为了获得 BitLicense，必须向纽约州金融服务部提交一份全面的申请，申请过程包括提供关于业务运营、合规政策、反洗钱 / 了解您的客户程序、网络安全措施和财务状况的详细信息。

一旦加州的 DFAL 生效，这将要求在加州运营的场外加密货币交易商必须获得许可，以及其他业务涉及以下类别的公司：

交换或发行数字金融资产：交换、转让或存储数字金融资产，或发行可兑换的数字金融资产。
持有电子贵金属：代表他人持有电子贵金属或数字证书，表明其在贵金属中的份额，或发行代表贵金属权益的股份或数字证书。
交换游戏货币 / 代币：交换游戏货币或代币，要么是为了从游戏或应用程序发布者那里获取数字金融资产，要么是为了获取真实世界的货币。

有了 DFAL，加州将成为继纽约和路易斯安那之后，第三个建立针对加密资产许可制度的州。

未来，美国面临的挑战包括进一步加强监管的透明度，有效应对市场操纵和欺诈行为，并在保护投资者利益的同时促进技术创新和市场发展。这需要各监管机构不断完善监管政策，同时保持对市场变化的敏感性，以确保美国在全球加密货币市场中的竞争力和领导地位。

总的来说，香港、新加坡和美国在加密货币监管方面的异同体现在监管机构、法律框架、许可要求、反洗钱要求、场外交易监管、近期发展以及面临的挑战与未来方向上。各地区的监管环境和政策各有侧重，反映了不同的市场需求和监管目标。

以下为图片的直观对比。

加密货币 OTC 交易前景展望

如前所述，香港、新加坡和美国作为全球金融中心，在加密货币及其 OTC 交易的监管方面各有特色。下面我们详细分析这三个地区在 OTC 交易方面的前景和友好度。

1、香港

香港通过证监会（SFC）对加密货币场外交易（OTC 交易）采取积极的监管态度，表现出对这一领域的高度重视。根据《反洗钱及打击恐怖主义财政条例（AMLO）》引入的许可制度，香港展示了对投资者保护和监管清晰度的承诺。这一制度的实施旨在确保市场参与者在一个受监管的环境中操作。然而，严格的合规要求和从非违规期的转变可能会在初期给市场参与者带来挑战，需要他们适应新的监管环境。这一过程虽然复杂，但长期来看将有助于建立一个更加稳定和可信的市场。

香港正在努力将自己定位为加密活动的受监管中心，这一举措可能会吸引那些寻求合规平台的机构投资者。通过提供一个受监管且透明的市场环境，香港有望成为亚洲地区加密货币交易的主要枢纽，吸引更多的国际和本地投资者。

2、新加坡

新加坡在支付服务法案（PSA）下的监管框架正在不断演变，旨在加强保护措施并对涉及场外交易的数字支付代币（DPT）服务提供商进行更严格的监管。新加坡金融管理局（MAS）对许可和合规的严格态度，以及最近对托管责任的强调，显示了新加坡对加密市场既谨慎又支持的立场。这些措施不仅提升了市场的透明度和安全性，也增强了投资者的信心。

新加坡将严格的监管监督与促进创新的努力结合在一起，这使其对希望在安全监管环境中合规运营的公司具有很大的吸引力。通过平衡监管严格性和支持创新，新加坡为加密货币企业提供了一个有利的发展环境，使其成为亚太地区金融科技创新的领先者。

3、美国

美国的加密货币场外交易环境复杂，由于证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的双重监管，以及金融犯罪执法网络（FinCEN）的反洗钱和了解客户合规义务，加密货币市场参与者面临严格的监管要求。尽管近年来在证券和商品交易方面取得了一定的监管明确性，但严格的要求和偶尔的监管不确定性仍可能给新进入市场的参与者带来挑战。

尽管面临诸多挑战，美国市场以其深度流动性和市场成熟度依然具有吸引力。一旦跨越了合规障碍，这些特点可能会吸引较大的机构参与者。美国的金融市场完善和创新能力使其在全球加密货币市场中保持重要地位，吸引着希望在大规模且成熟市场中运营的企业。

总体而言，新加坡凭借其清晰的监管框架、强有力的投资者保护措施以及对金融技术创新的支持立场，有望吸引更广泛的加密货币场外交易活动。而香港和美国也在积极推进各自的监管和市场发展策略，虽然各有挑战，但也为加密货币市场参与者提供了不同的机会和环境。通过了解和适应这些地区的监管特点，市场参与者可以更好地规划其全球布局策略。