香港金融管理局与财政局：稳定币牌照监管指南及建议

原文作者：Aiying 艾盈

原文来源：AiYing Compliance

就在今日 2024 年 7 月 16 日香港财库局最近指出，由于法币稳定币在 Web3 和虚拟资产生态系统中的重要性，以及传统金融体系与虚拟资产市场的联系越来越紧密，香港特区政府需要为法币稳定币发行人制定监管制度，这个监管制度会采用风险为本和务实的方式进行。这个制度有三个主要要求：

• 储备管理及稳定机制：发行人必须确保他们的稳定币有高质量且流动性强的储备资产作为全额支持。
• 赎回要求：确保用户能够有效地将稳定币兑换回法币。
• 管治、知识及经验等监管要求：发行人需要具备相应的管理能力和专业知识。
• 针对现有的稳定币发行人，政府也会提供过渡安排。

财库局还建议，只有获得牌照的法币稳定币发行人、银行、持牌法团以及持牌虚拟资产交易平台才可以在香港销售法币稳定币，或向香港公众积极推广相关服务。

香港稳定币牌照要求（暂未实施）

与此同时近日香港财经事务及库务局（即香港财库局）发布预告，即将发表稳定币发行人监管制度咨询总结，这也就意味着下一步就到草案提交立法机构进行审议，离牌照制度真正落地不远了。

而至于稳定币牌照，香港金融服务及库务局（FSTB）和香港金融管理局（HKMA）于 2023 年 12 月 由联合发布《实施稳定币发行者监管制度的立法建议》的咨询文件（大概率会以此为参考作为申牌要求），以下为 Aiying 艾盈整理的文件主要内容：

一、牌照限制

1.引入牌照制度：所有符合条件的法币稳定币发行人必须获得金融管理专员发出的牌照。这是为了确保只有合规的机构可以发行稳定币。

2.限定销售机构：只有持牌的机构可以提供购买法币稳定币的服务，且只有持牌发行人发行的法币稳定币才可以售给普通投资者。

3.禁止无牌推广：

• 不允许无牌机构发行法币稳定币。
• 不允许非指定持牌机构提供购买服务。

4.监管范围调整权：当局有权根据市场变化，调整受监管的稳定币和相关活动的范围。

5.过渡安排：现有的稳定币发行人将有一个过渡期，以便他们适应新的监管要求。

二、香港稳定币基本要求

1.储备管理和稳定机制：

• 全额储备支持：发行人必须确保其稳定币有足够的储备资产支持，以应对所有流通中的稳定币。
• 投资限制：储备资产必须是高质量和高流动性的，以降低风险。
• 分隔和保管：储备资产需要与其他资产分开保管，并在持牌银行或其他获批准的托管人处设立独立账户。
• 风险管理：发行人需要制定健全的政策和措施，确保储备资产的安全，并应对大规模赎回的风险。
• 披露和报告：发行人必须定期向公众披露流通中的稳定币总量和储备资产的详细情况，并由独立审计师核证。
• 禁止支付利息：发行人不得向用户支付来自储备资产的利息。
• 有效的稳定机制：发行人必须确保其稳定机制的有效性，即使由第三方执行也一样。

2.赎回要求：用户应有权按面值赎回稳定币，且赎回必须在合理时间内处理，不得附带不合理费用。

3.在香港有实体公司和办事处：发行人必须在香港设立注册办事处和管理团队，以便接受监管。

4.披露要求：发行人需发布白皮书，详细披露公司信息、用户权利和责任、稳定机制等内容。

5.财政资源要求：发行人需具备足够的资金，以确保其稳定币业务的稳定运作，最低缴足股本为2500 万港元或流通稳定币面值的 2%。

6.管治、知识和经验：发行人的管理层必须具备相关的知识和经验，并得到监管机构的批准。

7.风险管理规定：发行人需要制定全面的风险管理措施，包括数据和系统安全、欺诈监控和应变计划等。

8.审计要求：发行人需每年向监管机构提交审计报告，确保其合规和运营的稳健性。

9.反洗钱要求：发行人必须采取措施，防止和打击洗钱和恐怖融资活动。

10.业务活动的限制：未经批准，发行人不得从事其他金融活动，只能进行与发行稳定币相关的辅助活动。

三、其他发牌事项

1. 申请牌照的资格：所有符合条件的实体都可以申请牌照，需通过严格的审批程序。
2. 持续发牌条件：监管机构可以设定、修改或取消牌照条件，以确保持续合规。
3. 发行多种稳定币：需事先获得批准。
4. 开放式牌照：只要发行人合规且牌照未被撤销，牌照将持续有效。
5. 持牌人登记册及牌照费用：发行人需在广告和软件应用中展示牌照号码，监管机构会征收年度牌照费。

四、托管及购买服务

1. 托管服务：虚拟资产的托管和购买服务需特定监管。
2. 购买服务：只有持牌机构可以在香港提供稳定币购买服务，非持牌发行人的稳定币只能售予专业投资者。

香港稳定币沙盒安排参与者和政策

《香港稳定币沙盒安排》于 2024 年 3 月 12 日由香港金融管理局（HKMA）正式推出的。这一安排紧随前面《实施稳定币发行者监管制度的立法建议》发布到 2024 年 2 月结束的公众咨询之后推出当前参与者目前，香港稳定币沙盒计划中的主要参与者包括一些知名的金融和科技公司。根据 Aiying 艾盈了解的情况，以下几家公司正在参与或计划参与这一沙盒计划：

1. Harvest Global Investment：这是一家资产管理规模超过 2000 亿美元的公司。
2. RD Technologies：一家致力于金融科技创新的公司。
3. Venture Smart Financial Holdings：一家综合性金融服务公司。

此外，还有一些公司正在准备加入沙盒计划，包括那些计划发行以港元或其他法币为挂钩的稳定币的公司。

沙盒安排政策香港金融管理局（HKMA）推出的稳定币发行人沙盒计划，旨在为有意在香港发行法币挂钩稳定币的机构提供一个受控环境，以测试和发展其业务。以下是该沙盒计划的主要政策和要求：

1.目的与目标

• 支持虚拟资产生态系统的发展：通过沙盒计划，HKMA 希望推动香港虚拟资产市场的可持续发展。
• 沟通监管期望：HKMA 通过沙盒计划与有意发行稳定币的机构交流监管期望和合规指引。
• 收集反馈：通过沙盒计划收集参与者的反馈，确保最终的监管制度符合市场需求。

2.参与条件

• 真实的兴趣和合理的计划：申请者必须展示其对发行法币挂钩稳定币的真实兴趣，并提交具体的业务计划。
• 受控的业务范围：沙盒参与者需要在受控和有限的范围内开展业务，以确保风险可控 。

3.申请程序

• 联系 HKMA：有意参与沙盒计划的机构应联系 HKMA 并提交申请，HKMA 将根据业务计划的复杂性和所提供信息的充分性来决定处理时间。
• 公告与保密：在成功加入沙盒之前，申请者不得公开其申请状态。加入后，参与者需在获得 HKMA 同意后才能发布相关公告。

4.监管与合规

• 不替代牌照程序：加入沙盒计划并不等同于获得监管认可，参与者在沙盒测试结束后仍需单独申请正式牌照。
• 调整沙盒要求：HKMA 可能根据参与者的建议和测试进展，调整沙盒计划的具体要求 。

通过这一沙盒安排，HKMA 不仅能够更好地了解市场需求，还能确保未来的监管框架具有实用性和风险导向，从而促进香港稳定币发行业务的健康发展。

市场反应

OSL 首席财务官胡振邦表示，目前市场上比较受欢迎的一些美元挂钩的稳定币，例如 USDC 和 USDT，已经在全球范围内被广泛使用，特别是在东南亚、中东及非洲地区，作为一种数字资产支付工具。但是，市场对这些稳定币的发行人存在很多疑问，包括他们的资产储备、投资活动、偿付能力，以及能否高效地进行铸币和赎回。

他认为，稳定币发行人如果接受香港的监管，可以有效地确保他们的财务和市场透明度，确保偿付能力和流动性，并且可以连接传统金融机构，这些因素能够为投资人提供保障，促进这些产品在全球的应用。

稳定币的重要性

德勤中国数字资产香港主管合伙人吕志宏表示，稳定币的特点是价格稳定，不仅投资者视其为避险资产，在 Web3 生态系统中也非常重要。稳定币已经成为全球交易中的一种重要替代工具，因为它们的交易速度快，成本低，且全年无休运作，并且其区块链技术中没有「中间人」。这些优势使得不少机构会选择使用稳定币作为支付工具，并视其为国际汇款和跨境交易的理想选择。

吕志宏打了个比方，说稳定币就像受监管的赌场，客户可以用钱换取筹码，并且可以确保这些筹码随时可以兑换成现金。如果没有监管，客户的筹码可能会无法兑换成现金，这样就会造成市场混乱。因此，特区政府以风险为本及务实方式进行监管是非常正确的做法，这样可以提高市场的透明度和安全性，确保这些数字资产保持与法定货币的挂钩，确保发行人有足够的储备应付投资者的赎回需求，以保护投资者的利益。

香港的法币稳定币监管制度并未完全实施。根据 HKMA 的计划，香港希望在 2024 年底之前引入明确的监管指引。